本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。 申通快递股份有限公司（以下简称“公司”或“申通快递”）于2018年1月19日召开第四届董事会第十四次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资智慧物流及交通产业发展母基金的议案》，董事会同意公司作为有限合伙人拟以人民币50,000万元与中车城市交通有限公司、上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司共同发起设立中城申通智慧物流与交通产业发展母基金。本基金成立后，将根据项目进度分期分别出资，主要投向城市智慧物流与交通运营项目、智慧物流与交通先进装备产业、旅游物流与交通运营项目、智慧物流与交通产业小镇开发等，旨在通过快递行业龙头与智能装备龙头企业强强联合，实现产业与服务资源嫁接融合，共同实施市场开拓与政策协调，共建服务增值与利益共享平台。 上述投资行为不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要投资领域：围绕中车产业链和绿色智能交通产业进行创投、产业投资及并购，以及各地智轨旅游轨道交通等捷运类项目。 基金备案情况说明：2017年9月，上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记，登记编号：P1065012。 经营范围：从事公交线的规划、设计、投资、咨询，城市新能源电动客车、新能源电动专用车的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，汽车整车及零部件的设计、销售和租赁，充电系统和充电器、智能停车设备的设计、销售，城市公交线网的优化设计，机电设备销售，自有房屋租赁，物业管理，机械设备、机电设备、电子设备的租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 以上合作方与上市公司不存在关联关系或其他利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；合作方中城交通为中车绿脉的控股股东，二者构成一致行动关系；以上合作方并未直接或以间接形式持有上市公司申通快递的股份。 5、基金出资：普通合伙人中车绿脉出资100万元，有限合伙人申通快递出资5亿元，有限合伙人中城交通出资5亿元，均根据项目进度进行实缴出资。 7、基金投资方向：主要投向城市智慧物流与交通运营项目、智慧物流与交通先进装备产业、旅游物流与交通运营项目、智慧物流与交通产业小镇开发等，旨在通过快递行业龙头与智能装备龙头企业强强联合，实现产业与服务资源嫁接融合，共同实施市场开拓与政策协调，共建服务增值与利益共享平台。 8、收益分配：根据合伙人的认缴出资比例进行分配；超过10%为超额收益，其中GP分配超额收益的20%，LP分配超额收益的80%。 9、退出机制：运营项目投资通过建设周期内的装备利润与项目管理利润实现一期回报，降低投资成本和提高后期投资收益率；通过运营期内收入实现可增长的投资收益；条件成熟情况下，将拥有稳定现金收入的项目实施资产证券化实现投资退出。 产业投资项目通过投资项目的日常经营收入实现投资收益，并通过后期产业资产证券化和资产出售，实现投资的增值退出。 产业小镇投资通过配套商住地产开发降低持有物产的成本和提高资产收益率来实现投资回报，并通过将规模化运营产业证券化实现投资增值退出。 11、合伙人会议：合伙人会议为有限合伙企业合伙人之议事程序，由全体合伙人组成，并由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度召开一次，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。经合伙人提议，可召开临时会议。 12、投资决策委员会：投资决策委员会是有限合伙企业的投资决策机构，负责对有限合伙企业的投资决策和相关重大事项进行表决决定。投资决策委员会由三名委员组成，其中普通合伙人委派一名，有限合伙人申通快递和中城交通各委派一名。投资决策委员会设主任一名，主任由普通合伙人推荐，投资决策委员会主任负责召集和主持投资决策委员会会议，决定需经过投资决策委员会全体委员一致同意方可通过。 13、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与产业母基金的份额认购。 本次投资产业发展母基金能够充分整合平台资源，挖掘公司产业链上下游的投资机遇，为公司提供新的投资和发展平台，促进公司在区域市场中心、网点优化选址及基础设施升级，实现与中城交通的共同发展和产业协同。 （1）目前各方仅就共同投资成立产业母基金的有关原则和基础事项达成了共识，合伙协议尚未签署，并且该产业母基金尚未完成资金募集，产业母基金是否成功设立及公司是否按预期参与本产业母基金投资存在不确定性。 （2）产业母基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。 公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。 本次投资有助于公司将通过股权投资、并购等灵活的投资机制和方式，接触到更多的优质企业并培育具备较好成长性的企业，培育新的利润增长点。利用产业母基金，进一步拓展公司的业务范围、投资布局、盈利渠道，提升公司的竞争力；此项投资符合公司中长期发展战略规划，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司承诺：公司参与投资或设立产业基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 公司投资设立产业母基金事项将严格遵守深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的，在基金投资事项的实施过程中，及时披露基金投资事项的进展情况。
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