本公司及董事局全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。 由于药品阳光集中配送业务发展需要，本公司控股企业河南东森医药有限公司（以下简称“河南东森”）拟于2012年向中信银行南阳分行申请总额不超过人民币2，600万元的借款。为支持河南东森的发展，本公司拟为河南东森上述借款提供连带责任担保。本公司为河南东森提供担保的担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。 2012年4月6日，公司召开第五届董事局第二十七次会议，以现场会议结合通讯表决的方式，审议通过了《关于为控股子公司河南东森提供担保的议案》。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票（详见公司今日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮网站上刊登的《第五届董事局第二十七次会议决议公告》）。 由于河南东森为本公司合并报表范围内的控股子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的，本次担保不构成关联交易。 鉴于本公司对外担保累计额已达到公司净资产的50%，且河南东森的资产负债率超过70%，根据法律法规及公司章程的，本次担保需要提交公司股东大会审议批准。 “河南东森”系本公司间接控股子公司（本公司全资子公司深圳市海王银河投资有限公司持有该公司73.91%股权）。该公司注册资本为人民币3450万元，注册地址为南阳市高新区高新3号，代表人：杨拴成，经营范围为：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、保健食品、中药饮片、日化用品、消杀用品、医用器材。 河南东森股东持股情况：本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有河南东森73.91%股权，南阳市东森投资咨询有限公司持有河南东森26.09%股权。河南东森股东持股架构图如下： 河南东森目前为公司在河南省南阳市的医药商业流通企业，目前主要从事药品的阳光集中配送业务，是公司医药商业流通产业的核心子公司之一。 截止2011年12月31日，河南东森资产总额为51，369.83万元，负债总额为46，565.57万元，净资产为4，804.26万元；2011年度营业收入为40，349.55万元，净利润为 1，346.21万元。 本公司拟为河南东森向中信银行南阳分行申请总额不超过人民币2，600万元的借款提供连带责任担保。具体担保期限、担保金额及担保形式以银行最终批复为准。 河南东森为本公司医药商业产业的主要控股子公司之一，自2010年开展药品阳光集中配送业务以来快速发展，营业收入已从2010年的800多万元，上升2011年4个多亿。随着业务规模的增长，河南东森对营运资金的需求量增加，为支持河南东森的业务发展，公司拟为河南东森在中信银行南阳分行申请的借款提供担保。 鉴于河南东森为本公司的控股子公司，目前经营稳定、盈利能力强，业务呈现出持续快速增长趋势，且行业前景看好，公司认为河南东森不能银行借款的风险较小且可控，不会损害本公司及全体股东的利益。同时，由于河南东森融资资金到位后可以利用该资金发展经营业务、提升业务规模，公司认为本次为河南东森提供担保有利于本公司及河南东森的经营与发展。 河南东森股东持股情况：本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有河南东森73.91%股权，南阳市东森投资咨询有限公司持有河南东森26.09%股权。 由于经营规模及整体实力有限等原因，南阳市东森投资咨询有限公司目前未能参照本公司提供的担保额度为河南东森提供同比例担保。 为控制公司担保风险，南阳市东森投资咨询有限公司已与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，拟将其所持河南东森股权质押予本公司，为本公司为河南东森提供的担保提供反担保。同时，河南东森的管理层已与本公司签订《反担保合同》，拟为本公司为河南东森提供的担保提供反担保（连带责任担保）。 截止目前本公司累计担保余额为人民币39，583.77万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司净资产的比例为50.00%。不存在逾期担保的情况。 |